［关键词］ 独立董事；激励；声誉；薪酬
［中图分类号］ F272.9 ［文献标识码］ Ａ ［文章编号］１００３－３８９０12－００48-05
一、独立董事激励机制研究现状
薪酬激励
独立董事是现实的“经济人”,根据按劳分配原则和权利与义务相一致的理念,促使独立董事有足够的动力勤勉有效地发挥职能,承担相应的民事赔偿责任,就需给予独立董事与其职责相适应的物质激励。
1.独立董事薪酬形式。独立董事最重要的特点是与公司不存在利益关系,独立董事不能对收入产生依赖,否则,独立性就无法保证。如何确保独立董事在与公司之间不存在重大经济利益的情况下,仍然能够有足够的动力和积极性为公司出谋划策,是各国政策制定者一直在考虑的问题。Scott C.Linn和Daniel Park指出,在过去20年中,独立董事薪酬的发展是以股票为基础的薪酬的广泛应用,而在1983年只有一些小公司采用此种薪酬,这是因为一些学者认为以股权为基础的激励能提高独立董事监督企业经营的效率。可见,独立董事薪酬形式是随着上市公司治理实践的变化而不断完善的。
目前国外独立董事的薪酬形式包括固定津贴、会议费、非限制性股票或期权,也有些上市公司为独立董事购买健康和生命保险、提供退休金。但Elijah Bre Jagtiani指出,倾向于采用股票期权激励独立董事的上市公司一般拥有独立性强的董事会和大型机构投资者。Scott C.Linna 和Daniel Park研究发现,公司规模影响着独立董事薪酬形式,小型公司更多地采用股票赠予和限制性股票期权,大型公司更多采用非限制性股票期权。也有研究发现上市公司风险特征和其他因素影响着薪酬形式,他们指出高风险的公司薪酬模式倾向于低现金高股票,低风险公司薪酬模式倾向于高现金低股票；如果独立董事任职前就大量持有上市公司的股票,那么激励性报酬将起不到任何作用；如果独立董事在董事会中再占很小的比例,那么激励性报酬发挥的作用也是十分有限的①。
独立董事薪酬形式具体到每个地区和国家又有着显著差异,即使同一国家在不同时期也可能不同。如英国有关法律规定独立董事年度薪酬为公司董事的5%~10%。印度公司治理法案②规定上市公司可参照独立董事付出努力和出席董事会会议情况制定薪酬,当董事会由独立董事与执行董事共同构成时,独立董事年薪为公司净收益的1%,当董事会完全由独立董事构成时,独立董事年薪为公司净收益的3%；为了确保独立董事有效履行职责,公司也可将其年薪与公司未来业绩挂钩。新加坡公司治理准则③则指出,独立董事报酬应与其付出的时间、努力以及承担的职责相关,不能给予过多的报酬以免影响其独立性。《美国商业圆桌会议公司治理声明》④指出,应考虑个人情况,结合公司的短期利益和长远发展目标制定独立董事年度报酬。然而,中国只在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴,并未就薪酬的方式做任何详细规定。孙泽蕤、朱晓妹根据贡献与报酬相匹配的原则,讨论独立董事薪酬的制度安排,认为独立董事的主要职责可以归纳为专业咨询和加强监督。作为专业咨询类的独立董事获得与其知识价值相对等的报酬,参照同类咨询公司提供的服务报酬标准来保障独立董事的独立性和工作积极性；作为监督类的独立董事,它体现的是社会监督的特征,具有中立性和及时性,因此不应该采用股票期权式的激励。董志强实证研究发现,当独立董事与大股东合谋概率较小时,或投资者法律保护水平较高的时候,应当对独立董事支付固定报酬；而独立董事与大股东合谋概率较大且投资者法律保护水平较低的时候,有必要对独立董事支付激励报酬,以尽可能维护全体股东的利益。
2. 独立董事薪酬与公司业绩。为了激励独立董事更加努力地投入工作,使独立董事的利益与股东的利益保持一致,越来越多的国家的上市公司为独立董事提供以股票为基础的各种激励,但这就牵涉到独立董事的独立性问题。那么独立董事持股与公司业绩是否有关、是否可以真正给上市公司带来高的收益,是否会对其独立性造成影响呢？Morck、Sheifer和Vishny等人的研究表明,独立董事拥有的股权与企业的经营业绩有一定的关系。同年,Hermalin和3%,即独立董事在公司董事会决策中发挥了越来越明显的作用。David Yermack对来自《财富》500强企业1994～1996年间700多名独立董事薪酬的研究指出,股东财富每增长1 000美元,独立董事与公司业绩相关的薪酬增长11美分。在公司业绩持续增长的情形下,独立董事与公司业绩相关的薪酬增长可达到43美分。Eliezer M. Fich和Anil Shivdasani 对《商业周刊》1 000强的2 088家上市公司1997～1999年间独立董事领取的股票激励薪酬与公司业绩进行的研究发现,独立董事股票期权的给付与上市公司市场占有率有正相关关系,而且有股权激励的独立董事构成的董事会比无股票期权激励的独立董事构成的董事会更有可能取代业绩差的CEO。但Cordeiro等对1996年美国的200家大型公司进行研究发现,独立董事薪酬与公司业绩没有正相关关系。
虽然中国独立董事薪酬较少采用股权激励,无独立董事股权激励与公司业绩相关性的研究,但学者们对独立董事薪酬总额与公司业绩相关性进行了研究,其结果大相径庭。杜胜利、张杰研究发现,公司前期业绩与独立董事薪酬正相关,这与赵亮研究结果基本相同：不同的业绩公司独立董事薪酬之间存在着显著差距。当净资产收益率在20%以上时,独立董事年薪平均为8.95万元；当净资产收益率在10%～20%时,平均年薪为5.63万元；当净资产收益率为负值时,平均年薪为4.50万元。而宋林和韩向荣对中国2002年按业绩排名最好和最差的10家公司付给独立董事薪酬的研究得出,独立董事薪酬与公司业绩呈负相关性,并指出这可能是由于一家上市公司业绩越差,越需要得到公众的信任,因此在购买独立董事的公正效用时越可能出高价。谭劲松研究得出,独立董事薪酬与公司业绩之间的关系呈不规则变化,在2万～4万元的薪酬区间呈较明显的正相关关系,在8万～10万元区间公司业绩达到最大,到了10万元以上,公司的业绩再度趋于下降,因此认为中等程度的激励和中等程度的约束是最佳的“度”。罗党论研究则认为独立董事薪酬与公司前期业绩没有关系。３. 独立董事薪酬影响因素。为什么学者对独立董事薪酬与公司业绩之间关系的研究出现截然相反的结果？独立董事薪酬是否受其他因素的影响呢？国内外学者均对此进行了研究。K.Hallock和K.J.Murphy的研究得到的结果表明,公司规模与独立董事薪酬补偿之间有正相关关系,而且统计结果是显著的。美国投资者责任研究中心在1998年的一份报告中认为,公司规模及市值在决定独立董事基本薪酬水平时起关键作用。Cordeiro等对美国1996年200家大型公司进行研究指出,独立董事领取的薪酬与劳动付出、外部监管有关。Stephen H.Bryan、Lee-Seok Hniubb.netdirector_comp.htm。
②Confederation of Indian Industry. Desirable Corporate Governance Code. net
③Corporate Governance: A Guide For Singapore Company Directors. http://netextniubb.net/_private/ztgs.htm。
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责任编辑：艾 岚
责任校对：张增强
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