一个超千亿美元金额的半导体巨头连环并购故事，已经被美国总统特朗普以“国家安全”名义终止了上半场；但下半场的硝烟，才刚刚开始。
3月12日晚，纽约投行圈资深人士布莱恩(Brian)获知了一个震惊业界的消息：经过三轮出价和清理董事会的反复较量，全球半导体排名前十的博通(Broadcom)对排名前三的高通公司(Qualcomm)的总计1420亿美元恶意收购，最终被美国总统特朗普以国家安全为由终止了动议。然而，就在当天早晨，响应特朗普号召，博通刚刚宣布，将于5月之前完成回迁总部至美国。
他的心情立刻变得颇为复杂纠结：一方面，作为高通公司的个人股东，这个案子已经结束，他手中的股票已经清空；但另一方面，则意味着自己手中涉及外国(尤其是中国)对美投资的业务风险和成本立刻飙升。
“我非常意外，这是彻头彻尾的保护主义信号，博通之前的报价原本已经非常接近心理目标了。”他对第一财经记者说。
另一个陷入复杂情绪的人，是高通创始人欧文雅各布斯的儿子保罗雅各布斯 (Paul E。 Jacobs)，交易叫停前他被宣布从董事会主席降为普通董事，并最终消失在董事会名单中。在新的股东大会重新召开之际，他正多方寻求资金，试图私有化这家上市公司。
虽然私有化成功可能性存疑，但多位业界人士对第一财经记者称，如若实现，最为明显的后果，就是可以防止高通再次被恶意收购。不论雅各布斯家族情愿与否，这家曾在3G和4G时代引领科技浪潮的企业，虽成功阻击了博通收购，仍将面临一个不确定的未来：战略收购全球最大的汽车芯片供应商恩智浦半导体公司(NXP Semic>苹果的冲突，以及因争议性商业模式而陷入多国连环反垄断局面。
短短四个多月，高通经历了被博通的恶意收购多轮出价、董事会人选争夺、美国外国投资委员会(CFIUS)介入延期董事会改选、特朗普中止收购，由一场美国上市公司之间的激烈商战，直接上升到国家安全领域。但有趣的是，高通一边阻击博通的恶意收购，另一边也在坚决收购恩智浦。2016年10月，高通原本期望以创纪录的380亿美元将恩智浦收入囊中，不料却在一年后被博通的要约轻易超越，价格也在各方压力下水涨船高，达到440亿美元。
引发多方遐想的是，这一要约，在相继通过韩国、欧盟的反垄断审批之后，也将迎来中国反垄断机构的终极考验。
Sara(化名)是一位资深律师，拥有超过20年上市公司并购经验，并多次经历过CFIUS的审查。她对第一财经记者分析说，两次信息对比，第一次保罗的职位改变并无法律后果的区别，因为从美国上市公司治理结构看，董事会主席和普通董事投票权一样，都只能投一票。只不过，董事会主席一般是威望较高的人当选，可以召集董事开会。但第二次则不同，高通董事会应该是对保罗在博通恶意收购高通过程中的表现不太满意，因此将他赶出董事会。
而在投行人士看来，保罗的遭遇，实际是在博通数月连环的报价和机构投资人的高压下，董事会已经产生了分化的结果。伴随博通的退出，这个裂痕也无可避免地扩大了。这在成为收购目标的董事会中并不鲜见，因为众口难调，很容易有纠纷，也使得决策往往左右为难。
多位美国并购领域的资深律师对第一财经记者解释说，通常而言，像高通这样的一家纳斯达克上市公司，面对收购要约，股东的主要关注点在于价格，也即有确定的投资回报；而管理层则除了有信托责任外，还可能有私人考虑： 若被收购，是否还能保住现有位置？能够依然对企业的走向拥有话语权？
高通公司在官网的表述似乎也在呼应这一点：在博通撤回收购要约之后，高通将集中精力执行其先前制定的业务计划，作为一家独立的公司为股东创造最大价值。
现在，Sara认为，保罗需要全力以赴寻找新的金主来私有化高通，才能将高通作为一个私人企业进行调整。
创始人出于战略调整或是股权调整等目的将已经上市的公司私有化，在美国上市公司历史上并不鲜见。但不同以往的是，保罗一方面需要超过千亿美元的资金才能促成这个有史以来最大的杠杆收购，另一方面，该家族只拥有不到0.5%的公司股份。如果募资失败，他可能重蹈乔布斯曾经的命运(1985年乔布斯被自己创立的苹果公司解雇，10年后才回归)。
Sara测算，若要私有化高通，至少需要高于博通的最高要约价格——82美元/股。保罗需要首先拿出20%~30%的本金，撬动总计1400多亿美元的融资规模。能够说服投资人的最核心理由便是信任，即相信这个掌舵者能够带领公司开创更好的未来。“可是现有股东若是信任他，又怎么会把他选下去呢？”
一个可比案例是，迈克尔戴尔(Michael Dell)2013年收购了自己创立的戴尔公司。但是迈克尔当时不但拥有公司价值30亿美元约14%的股份，而且收购戴尔的成本大约只有收购高通的1/5。
“这绝不会成功。”布莱恩对第一财经记者称，“高通太大了，私募不会为高通这样的已经不是现金牛的公司提供杠杆融资的。”
已有多家美国媒体获悉，保罗找到的潜在合作者之一是软银财团。软银是全球最大的持股公司之一，投资跨越电信、电商、金融、媒体和半导体设计，曾投资阿里巴巴、英国移动芯片巨头ARM等。
“面对CFIUS的审查，日本公司大约会比中国公司境况好一点，但如何就未来再次上市的条款进行谈判，如何从多家机构募集到足够资金，依然是巨大的挑战。”Sara对第一财经记者说。
即使保罗顺利解决以上所有难题，还能成功把高通私有化，布莱恩担心，他依然面临新公司管理问题。“几乎没人能做这么大的一个交易，并把公司管理好。”
过去的4个月，就在遭遇博通以总价超过千亿美元恶意收购之时，高通也在以同样的方式对恩智浦提高报价。这笔并购交易对高通具有极高的战略意义和吸引力，不仅将增强高通在5G技术领域的领导力，推动高通业务多元化，减轻对智能手机的依赖，以进军汽车、安防行业等，还能加强其抵御博通敌意收购的能力。
2016年10月，高通原本以380亿美元试图购入恩智浦，但在博通恶意收购第二轮报价82美元/股后，2018年2月20日，为结束这场旷日持久的拉锯战，屈服于艾略特管理公司等对冲基金持续数月要求提高收购出价的压力，高通同意将其对恩智浦的出价提高至每股127.5美元，较每股110美元的初始出价高出16%，总价也上升到440亿美元。
为了说服机构投资人投票时不选择博通提名的人员，高通公司管理层曾发出多封面向机构投资人的信件。在这些对未来美好愿景的描述中，高通对2019财年的每股收益达到了6.75~7.50美元(EPS)，但市场的普遍预期仅有3.77美元。
“高通现在压力很大，不仅提高了对恩智浦的要价，还跟股东承诺了更高的EPS。”一位曾经在恩智浦荷兰总部工作过的业内人士对第一财经记者说。
托马斯的另一个疑问则聚焦在，高通依然深陷全球各大法区的反垄断泥潭之中。
“高通的反垄断麻烦远未结束，他因为自身的专利授权政策和其他商业行为，陷入严重的反垄断风险中。”托马斯评论说。
去年9月11日，曾任美国联邦贸易委员会国际事务办公室法律顾问的考伦王尔文(Koren W> (原标题：特朗普阻击“通通”合并后，5G竞购开启下半场)
(责任编辑：DF370)
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