deleted 实控人抛雷给市场 中介机构独立性缺失

摘要 除了《红周刊》近期关注的上市公司吉艾科技，宝馨科技和英飞拓也成为商誉减值的典型样本。这些公司中，还多存在高调并购、低调减持的行为，在商誉减值风险爆发前，实控人一路减持，将“地雷”抛给了二级市场。这里面也暴露出中介机构独立性缺失的现状。

　　除了《红周刊》近期关注的上市公司吉艾科技，宝馨科技和英飞拓也成为商誉减值的典型样本。这些公司中，还多存在高调并购、低调减持的行为，在商誉减值风险爆发前，实控人一路减持，将“地雷”抛给了二级市场。这里面也暴露出中介机构独立性缺失的现状。

大宗交易及协议转让的方式减持其所有股份，占总股本28.99%。至此，两人套现达10亿元左右，持股从占总股本59.30%下降到现在的38.37%。在3季度减持完毕后，4季度公司立马变脸。

　　此外，英飞拓实控人也在2016年多次减持，继在9-11月减持套现占总股本5%的股份后，套现超过3亿元，实控人还称将在2016年12月后的6个月内再度减持5.5%的股份。

　　中信证券投行部的一位人士向《红周刊》记者说，2014年、2015年是定增大年，一些公司通过外延式并购将股价拉到高位后套现，现在熊市中大额商誉减值计提，“这或许又为后续年份业绩同比暴增留出了空间”。

　　在这种逻辑下，也就出现了类似于吉艾科技并购后首年、次年业绩达标、但第三年却巨额亏损的现象。“上市公司大股东已经在并购后两年内减持得差不多了，对商誉减值也就无所谓了。而对保荐的券商来说，头两年也不必因保荐项目业绩不达标而发布《致歉声明》，否则可能会影响到券商评级。”记者也观察到，上市公司出现商誉减值后股价往往一路走低，英飞拓和宝馨科技就是如此。

中信证券一位投行部的人士向《红周刊》表示，在券商高度竞争的环境下，券商投行部门为抢项目往往视风险而不见，“券商对自己的定位毕竟还只是服务商，即便被收购标的业绩不达标、监管层也不会对财务顾问作出太严苛的处理”。对此，前投行人士、上海师范大学商学院黄建中副教授也认为，“从制度设计上看，作为中介机构的券商和评估机构本应该主要为中小投资者服务、帮投资者把关的。但目前的并购市场是一个买方市场，上市公司对中介机构有更大的选择权，为完成业务，中介机构很多时候不得不配合上市公司，也就会出现在尽职调查、评估等程序中放水的情况”。

　　黄建中还透露，“上市公司粉饰财务报表通常有两种手段，合法的一种是盈余管理，即在年度间调节利润，另一种就是财务造假。在并购过程中，如完不成业绩承诺，业绩对赌方需要补齐承诺利润、甚至被监管层处罚，因此粉饰财报业绩的情况在所难免”。

黄建中认为，现有再融资政策对业绩变脸的规定是，并购后次年业绩较承诺差距大于50%的，上市公司需要公开致歉。黄建中建议，应将并购业绩失信案例牵涉到的上市公司和保荐券商列入诚信档案记录。针对一些大股东借并购拉高套现导致巨额商誉减值的行为，有必要延长有关股份的锁定期，例如，“把持股超过30%的控股大股东的股份锁定期延长到5年，其他收购案的持股锁定期延长到3年，这样既能减小商誉风险，也有效地打击了A股炒壳之风”。

(原标题：实控人抛雷给市场 中介机构独立性缺失)

(责任编辑：DF305)

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