我国证券投资基金、社保基金、企业年金以及银行信托保险的集合理财产品迅速发展，已经成为我国企业，尤其是上市公司的重要机构投资者，其在公司治理中的积极作用意义凸显。从上世纪70年代以来，机构投资者就日渐成为公司治理的积极参与者，国际组织和世界各国政府高度重视机构投资者在公司治理中的作用，也建立起促进机构投资者参与公司治理的制度体系以及有效防范可能出现的利益冲突的制度措施。借鉴国际经验，促进机构投资者依法有序参与公司治理，推动公司治理的完善和企业经营绩效的改善，还可以促进投资和经济增长。
2015年，证券投资基金、保险基金(保险资管和保险产品)、信托产品分别持有上市公司股权的2.20%、1.88%和0.31%。再加上社保基金、企业年金分别持股的0.90%和0.08%，机构投资者已经成为我国上市公司的重要公众股持股机构。如果按照国际上最广义的机构投资者的定义，将中央汇金投资有限责任公司等的持股加上，机构投资者已经是我国上市公司治理的主要力量。
现代公司的股权高度分散，普遍“所有与控制分离”，中小投资者“搭便车”的心理严重，又缺乏监督的知识和信息，往往疏于对管理层的监管，公司的经营实际上控制在公司的管理层手中，这就会“内部人控制”。今年的诺贝尔经济学奖获得者奥利弗·哈特和霍姆斯特朗以及梯诺尔、法玛等诺贝尔经济学奖获得者，对现代企业存在“所有与控制分离”情况可能出现的问题进行了深入而广泛的研究，他们提出，要使公司的管理层以企业和股东的利益最大化为目标经营企业，就必须建立有效的公司治理，强化对管理层的监督和激励。霍姆斯特朗指出多次重复博弈的情况下，竞争、声誉等隐性激励机制能够发挥激励代理人的作用。青木昌彦也指出，治理是一种博弈均衡。因此，公司的股东，只有积极参与公司治理，有效监督公司的运作，公司治理才是可以实施的制度安排，股东和公司的利益才可能得到保障。
机构投资者与中小投资者不同，它们掌握的资金量大、持股比例高，且往往以长期持有为目的，既有动力也有专业的能力监督企业的运作。机构投资者在上世纪70年代以后在全球迅猛发展，根据美联储的统计，美国60年代中期上市公司的股权84%由投资者直接持有(physical pers>ship Code)。准则由七项原则及其指引组成，在“遵守或解释”(comply or explain)的基础上实施。准则指出，管理人职责(stewardship)所包含的职责，不仅仅是投票，还有监督和参与公司重要事务的决策，例如公司发展战略、业绩评估、风险管理、资本结构等等，机构投资者将通过其日常的管理和履行“管理人职责”长期地影响公司的绩效。七项准则对机构投资者的要求是：向公众披露如何履行“管理人职责”；建立健全的管理利益冲突的政策并予以披露；监督其所投资的公司；建立对于它将在何时以及以何种方式增强其股东权力的行使的制度；在适宜的情况下可以与其他的投资者采取集体行动；建立清晰的投票制度并披露其投票行为以及定期对履职和投票行为进行检讨。
针对2008年金融危机中暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的《G20/OECD公司治理原则2015》(以下简称《OECD新原则》)中，对《OECD原则2004》中提出的机构投资者的作用，做了进一步的强调，在体例上新增的第三章“机构投进者、证券交易所和其他中介机构”，第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。《OECD新原则》第三章的导语开宗明义提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况下，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。
第二、强化机构投资者参与公司治理的信息披露，增强市场和公众的监督，有效防范利益冲突。
由于机构投资者参与公司治理的激励不足以及所面临的利益冲突，各国的普遍做法是强化信息披露和公众监督。在《OECD原则2004》第二章F.1中规定，“1、作为受托人的机构投资者，应当披露与其投资有关的全部公司治理及投票的政策，包括决定使用其投票权的现有程序。2、作为受托人的机构投资者，对于那些可能影响其行使与其投资相关的关键性的所有者权利的实质性的利益冲突(c>长和机构投资者外包相关职责情况下的利益冲突防范，在《OECD新原则》第三章还新增了第D条，“公司治理框架应当要求委托投票代理顾问、分析师、经经商、评级机构，以及为投进人决策提供分析或建议的其他人员，披露可能会损及其分析或建议公正性的利益冲突，并将该等冲突控制在最低限度”，也是通过强化披露，防范冲突。
第三、完善机构投资者治理，这是防范机构投资者运作中面临的利益冲突核心制度安排。
机构投资者与公司相同，都面临代理人问题，但机构投资者面临的问题更加突出，公司的经理层除了有公司股东和董事会的监督，还面临经理人市场、敌意收购、公司破产等市场化机制的监督与约束，机构投资者不仅代理链更长，而且世界各国都较少发生机构投资者更换管理人的案例，更不存在敌意收购等情形，代理人问题和利益冲突的问题更加突出。
国际证监会组织在《集合投资计划监管原则》(第六原则)特别指出，“监管机构应当认识到，如果集合投资计划的运作者(Operator)的利益没有得到约束，可能与投资者的利益发生实质性的冲突”[IOSCO(1994)，Principle for Regulati> (原标题：借鉴国际经验 促进机构投资者参与公司治理)
(责任编辑：DF318)
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