伴随一系列监管政策的出台和实施，2016年被称为并购重组市场的“最严监管年”。监管层以完善和修订交易规则、提升问询和审核力度等多种途径，全面清理并购市场各类顽疾；市场则加紧调整和适应，保证资本运作效率。证监会并购重组委在2016年共召开103次会议、审核275起并购重组申请；上会重组数量和交易总额同比都有不同程度回落，但整体仍处于历史高位水平。
展望2017年，并购重组审核工作即将于1月4日全面启动，从严监管趋势未有松动之势。从去年24起被否的重组案例审核意见来看，持续盈利能力、信息披露的完善程度、控制权的稳定性、合法合规性等成为审核和问询工作的重点，也未新一年的并购重组市场明确了监管边界和规则红线。
但在上述监管条例出台后，并购市场风向急转，监管成为下半场最重要的影响因素。三个监管条例，意在全面堵漏规避“借壳”的交易，整治“壳”股炒作、忽悠式重组等A股顽疾。据本报此前报道，去年7月最后一周，就出现了5家上市公司发行股份购买资产申请连续被否的“高压”期。此后，市场经历重组大量终止、“类借壳”闯关折戟等不断的适应和实践，逐渐进入常态化的并购2.0时代。
从数据看并购重组的“最严监管年”，市场热度略有下降，且严监管至今未有放松之势。
据证监会官网数据统计，2016年证监会并购重组委共召开103次会议、审核275起并购重组申请；相比2015年审核的339起重组方案，审核数量环比下降了19%。以审核通过的并购重组案例统计来看，A股2016年并购交易单数、交易总额同比都有所下降。但2016年整体仍处于历史高位水平，且单笔交易金额有所提升；与之对应的是，在2014年时并购重组委召开78次会议、审核了194起并购重组申请。
并购重组的严监管之势，在数据统计中也有明确体现。2016年有24起并购重组方案未获通过，较2015年的22起环比有升，整体通过率下降了2.3%。在6月17日新规公布后，证监会共召开了61次并购重组会议，审核未通过率由新规前的6.67%，快速上升至14.15%。
此外，对于“带伤上会”的并购重组申请，监管态度也开始有所收紧；在三大监管条例出台后，有条件通过率由此前的55%下降至年底的34.8%。
监管趋紧不仅以审核否决的形式呈现。值得注意的是，上述审核意见相关内容也均是沪深交易所并购重组问询函、重组说明会和证监会反馈意见中的重点监管内容。此外，有市场消息称此前的保代人培训中曾透露，并购重组审核将减少“有条件通过”的中间地带，主要保留“无条件通过”和“否决”两项审核。
与之呼应的是，并购汪研究中心的统计显示，2016年上半年获有条件通过的并购重组申请占比是57%，在7月和8月时下降至35%，9月和10月期间已低至25%，在年末最后两个月才有所回升。“带有较为明显‘小硬伤’的方案，在上会之前应该详尽回复并妥善处理监管所问询或反馈到的问题，以提高过会概率。”报告称。
某正进行重组且被下发问询函的上市公司内部人士透露，交易所当前的重组审核极为审慎，公司重组草案已进行了修订，但即便是已回复的问询函内容也有可能被二次问询，上会目前尚未有明确时间表。就该公司的重组方案来看，重组目的和资产定价的合理性、涉诉情况的最新进展是决定其重组命运的关键。
另一家上市公司重组相关人士则表示，此次重组交易中采取了现金支付的方式，按现行规定可以免于证监会审核，但交易仍收到了交易所的问询函。公司目前已就相关问题与交易所多次沟通，并正按要求完善交易方案；但部分问题仍需要等待监管层的认可，目前仍在停牌中。
而展望2017年的并购重组市场，除严监管态势延续之外，市场对中概股和港股回归也报以高度关注。去年5月证监会宣布，对中概股回归A股的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注，对可能引起的影响进行深入分析研究。此表态被市场认为是中概股回归之路全面收紧的开始。
随后，万里股份与搜房网的交易在7月终止，前者宣布暂时撤回向证监会提交的申请文件。永达汽车借壳扬子新材在当年9月9日公告终止筹划重组。几天后，港股上市公司背景的中软国际与博通股份的重组也宣布终止。这期间，A股未有新增中概股或港股通过“借壳上市”而回归A股的案例。目前，仍在进行中的忠旺集团借壳中房股份、威高骨科借壳恒基达鑫也一直未有新的进展。有外资行投行部人士此前曾对本报表示，其负责的某中概股回归项目并未取消，从此前监管层表态来看，未来有望出台专门的规则来重新推进；但从当前来看只能等待政策的进一步明朗。
(原标题：2016年并购重组审核收官：24起被否案例厘清监管红线)
(责任编辑：DF319)
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