首届大发审委即将卸任!四宗“最”曝光

2018-09-19 05:30:12 来源:网络

  Choice统计显示,截至9月18日,近一年间,第十七届发审委会审核了442家企业的申请,其中首发申请238家次,过会企业135家,通过率为56.72%,被否企业85家,占比35.71%,暂缓表决或取消审核企业18家次,占比7.56%。

  申万宏源分析师林瑾认为,这是稳步推进新股发行常态化背景下发审委员的新要求,影响相当长一段时期资本市场的新股发行生态。

  从严审核伴随着“IPO被否三年不得借壳”的政策影响,不少企业主动选择离开IPO排队序列,仅今年以来,就有162家企业终止审查,这一数字已经高于2017年的130家。

  一家券商投行人士表示,有的企业在IPO排队序列时间较长,一些指标已不再符合当前的审核要求,如果冒然推进在从严审核下大概率会失败告终,为此耽搁三年不如主动撤回,等到企业指标、规范度都达标后再重新申请上市。

  记者从接近监管层的相关人士处了解到,一家企业从排队到上发审会,若不考虑例外因素,全程按程序推进约需6-7个月,发行审核效率的提高,让排队资源稀缺成了过去式,面对被否决带来的成本压力,退而求其次,先整顿再重新上报不失为最佳选择。

  在审核严把关下,新股业绩变脸进一步减少,林瑾指出,在发行常态化+审核不放松背景下,新股“量、质”双提升。上述接近监管层人士表示,IPO发行常态化后,发审委不会对首发企业的利润水平、上下波动或季节性变化而直接采取否决态度,但企业盈利能力问题和成长性问题一直是关注重点。

  “相比于过去坚持业绩具体数字,对企业的盈利能力和成长性进行关注显然更符合实际情况。在从严审核、监管的基调上,对利润水平进行弹性评估,也更有利于企业上市后的发展。”上述接近监管层人士说,对于IPO企业上市后“业绩变脸”的情况,监管层投入了更多关注。

  今年6月,证监会在发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》等文件中,分别增加了一条针对IPO企业上市后出现“业绩变脸”,保荐人应该承担何种责任的条款。其中规定,当保荐人保荐的企业上市首年即出现亏损,监管部门将自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,并撤销相关人员的保荐代表人资格,但尚未盈利的试点企业除外。

  虽然上述条款并非新鲜事,2008年发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》中便有提及,但此次从“业内知悉”到广为人知,从某种程度上意味着监管层对企业上市后出现业绩波动情况的重视。今年以来,因自身原因导致业绩滑坡的上市公司显著减少,目前来看,次新股出现“业绩变脸”主要集中于三类,即宏观政策调整下出现的行业周期性因素及季节性因素、经营管理不力影响以及并购“踩雷”。

  (注:上述表格中的“会议审核通过情况”是该项目在指定会议届次的综合表决结果,非某一委员独立意见)

  可以看出,最勤奋的发审委委员要数山西证监局法制处调研员、注册会计师毋晓琴,她近一年参与了58家企业的首发审核,31家企业过会,过会率为53%;最为严格的发审委委员是上交所产品创新中心总监助理付冰,他过手项目24家,过会10家,过会率为41.67%,是所有参与审核的发审委委员中过会率最低。

  IPO审核效率的提升,和从严核准下企业谨慎报材料风气的形成,让IPO堰塞湖不再成为A股的老大难问题,目前新股发行常态化,监管层会考虑市场承受力来适度调整新股规模,近两个月来,每周约有1-3家企业获得新股批文,融资额大多控制在50亿以内。

  同时,2018年以来,在基数不大的情况下,平均每月上会企业数量也保持在了18.88家,新股审核也较此前的高密度节奏有所放缓,这不仅理顺了新股发行的常态化机制,也让中介机构等市场参与各方的规范度和生存规则有了调整。

  统计显示,2018年以来成功IPO的75家企业,保荐承销业务被39家券商瓜分,大部分集中在中金公司中信建投华泰证券中信证券等几家头部券商手中,有54家拥有保荐资格的投行颗粒无收,多和所承揽项目业绩不达标撤回材料相关。

  在挑选新的申报项目时,投行更趋谨慎,上述券商的投行人士表示,今年投行报到会里的项目比去年明显少了,除了利润门槛更高,还有一个重要原因是过会率下降后保荐机构更谨慎了,毕竟上会被否对投行品牌的伤害还是比较大的。

  可以预见的是,IPO审核保持从严的态势,排队企业的数量会进一步下降,直至最终步入企业上市不再排队的阶段,即IPO审核步入即报即审的时代。

利率、内部规范情况、税收、专利、独立性、募集资金用途等方面内容。强化了审核的综合性、全面性、专业性、精细化等属性。

  IPO发行常态化后,监管层并未对首发企业的净利润有所谓的数值红线要求,也不会单纯就企业净利润的上下波动,或者季节性变化而直接采取否决的措施,而更关注企业的盈利能力问题和成长性问题。

  从被否企业来看,主要问题仍然重点集中在持续盈利能力存疑、内控合规监管风险、财务指标异常、募投项目是否合理等方面。问询内容多为老生常谈,但新一届发审委在审核标准上显然更高,且更注重实质审核,问发行人的问题更细、更多、更有针对性,比如发审委注意到云南神农农业产业集团“各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量,而同时,生猪养殖头数从 2014 年的 5.49万头增加到2015年的8.78万头”。

  从财务指标看,新一届发审委审核通过的企业净利润大多数高于 3000万元,其中5000万元以上企业占比75%。但净利润并非过审关键,有多家被否企业净利润超过1亿,可见这仅为底线指标,持续盈利性较强、内控完善、运营规范、信息披露真实有效、募投项目合理才是过会保障。

  合理性也是发审委委员关注的焦点。以挖金客 IPO 遭否,发审委提及挖金客在报告期内员工人数持续下降的问题:报告期内,发行人在职员工总数持续减少,分别为 72、62、60、59 人,与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。发审委委员要求发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因,并结合业务类别及不同岗位设置,说明具体员工与相关业务的匹配性。

  对比其他拟 IPO 企业,挖金客企业规模较小,员工人数仅 70 余人并呈逐年下降趋势。而发审委关注的重点问题在于,在企业营收增长的同时,为何企业员工会呈逐年下降的态势,而这样的态势是否与企业的业务规模发展不相匹配,又是否会造成企业核心技术流失、行业竞争力下降等问题。

  善发现“小问题”成为本届发审委的特点之一。

可转债申请和配股的不说,仅是新股上会审核,就能让17层的楼道和电梯间站满了身着正装、表情严肃的leader和banker们。在上市资源紧张、直接融资渠道相对单一的当下,能够成功在A股IPO是大多数国内企业的愿景。

  一位董事长、一位懂财务的董秘,外加2名保荐代表人,组成了发行方阵容,他们进入发审会,要面对的是坐在长桌对面的7名发审委委员,和1位记录员。这12人此前或许从未蒙面,但5天前公示的发审审核名单,让他们的命运被联系在了一起。

  发审委委员往往手执审核人员递交的审核情况及其相关说明,向发行人代表抛出问题,多则5-6个,少则3-4个,大多和企业所处行业背景、发行人盈利能力、内控水准、特色特点相关,发行人必须严格按照招股书中的信息披露做分析回应,实话实说,不能和招股书冲突,面对发审委员的追问,发行人需逻辑清晰、简明扼要、镇定从容,切忌过度延伸,脱离信息披露根本天马行空作答。

  这并不容易,面对有专业背景、监管经验的发审委委员,在较显宽敞的会场里,不少发行人代表还是会紧张的结巴,满头冒汗,往往一场不到40分钟的问询下来,汗水从白色衬衫浸透、半背冰凉是常事,2位发行人是主答,压力更大,面对棘手问题,发审委多需要保荐代表人负责说明核查情况,他们也不轻松。

  越重视越难以超脱轻松应答,特别是在IPO否决率创历史新高的当下,获得一张A股入场券比以往任何时候都难,在排队队列已久的企业谁也不甘心在临门一脚败下阵来,多数都是卯足劲、削尖脑袋向前冲,可今时不同往日,并非有了满腔上市热血就能成功成为A股一员,非得是质地优良、盈利能力有保障、内部治理规范的企业才能如愿以偿。

  45分钟的发审会议后,企业方代表会被请出会场外,发审委委员则通过无记名方式对企业是否过会进行投票,5票以上为通过,5票以下则被否,审核结果由工作人员告知,不到10秒的结果通报,有的发行人闭眼大口喘气倾听,有的则瞪大眼睛盼好运降临,成败一瞬间,通过者鼓掌欢呼,失败者叹气摇头,同一个地点,喜怒哀乐其中滋味只有经历过的人才了解,谁也不知道他们为此准备了多长时间。

  发审会通常下午召开,拿到发审结果的发行人每每离开富凯大厦总是傍晚,挂着微笑的通过者总是会照例在证监会门口合影留言,被否的发行方代表迎着晚霞,背影总透出一股凄凉来。

(责任编辑:DF387)

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