从严审核伴随着“IPO被否三年不得借壳”的政策影响,不少企业主动选择离开IPO排队序列,仅今年以来,就有162家企业终止审查,这一数字已经高于2017年的130家。
一家券商投行人士表示,有的企业在IPO排队序列时间较长,一些指标已不再符合当前的审核要求,如果冒然推进在从严审核下大概率会失败告终,为此耽搁三年不如主动撤回,等到企业指标、规范度都达标后再重新申请上市。
记者从接近监管层的相关人士处了解到,一家企业从排队到上发审会,若不考虑例外因素,全程按程序推进约需6-7个月,发行审核效率的提高,让排队资源稀缺成了过去式,面对被否决带来的成本压力,退而求其次,先整顿再重新上报不失为最佳选择。
在审核严把关下,新股业绩变脸进一步减少,林瑾指出,在发行常态化+审核不放松背景下,新股“量、质”双提升。上述接近监管层人士表示,IPO发行常态化后,发审委不会对首发企业的利润水平、上下波动或季节性变化而直接采取否决态度,但企业盈利能力问题和成长性问题一直是关注重点。
“相比于过去坚持业绩具体数字,对企业的盈利能力和成长性进行关注显然更符合实际情况。在从严审核、监管的基调上,对利润水平进行弹性评估,也更有利于企业上市后的发展。”上述接近监管层人士说,对于IPO企业上市后“业绩变脸”的情况,监管层投入了更多关注。
今年6月,证监会在发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》等文件中,分别增加了一条针对IPO企业上市后出现“业绩变脸”,保荐人应该承担何种责任的条款。其中规定,当保荐人保荐的企业上市首年即出现亏损,监管部门将自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,并撤销相关人员的保荐代表人资格,但尚未盈利的试点企业除外。
虽然上述条款并非新鲜事,2008年发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》中便有提及,但此次从“业内知悉”到广为人知,从某种程度上意味着监管层对企业上市后出现业绩波动情况的重视。今年以来,因自身原因导致业绩滑坡的上市公司显著减少,目前来看,次新股出现“业绩变脸”主要集中于三类,即宏观政策调整下出现的行业周期性因素及季节性因素、经营管理不力影响以及并购“踩雷”。
(注:上述表格中的“会议审核通过情况”是该项目在指定会议届次的综合表决结果,非某一委员独立意见)
可以看出,最勤奋的发审委委员要数山西证监局法制处调研员、注册会计师毋晓琴,她近一年参与了58家企业的首发审核,31家企业过会,过会率为53%;最为严格的发审委委员是上交所产品创新中心总监助理付冰,他过手项目24家,过会10家,过会率为41.67%,是所有参与审核的发审委委员中过会率最低。
IPO审核效率的提升,和从严核准下企业谨慎报材料风气的形成,让IPO堰塞湖不再成为A股的老大难问题,目前新股发行常态化,监管层会考虑市场承受力来适度调整新股规模,近两个月来,每周约有1-3家企业获得新股批文,融资额大多控制在50亿以内。
同时,2018年以来,在基数不大的情况下,平均每月上会企业数量也保持在了18.88家,新股审核也较此前的高密度节奏有所放缓,这不仅理顺了新股发行的常态化机制,也让中介机构等市场参与各方的规范度和生存规则有了调整。
统计显示,2018年以来成功IPO的75家企业,保荐承销业务被39家券商瓜分,大部分集中在中金公司、中信建投、华泰证券、中信证券等几家头部券商手中,有54家拥有保荐资格的投行颗粒无收,多和所承揽项目业绩不达标撤回材料相关。
在挑选新的申报项目时,投行更趋谨慎,上述券商的投行人士表示,今年投行报到会里的项目比去年明显少了,除了利润门槛更高,还有一个重要原因是过会率下降后保荐机构更谨慎了,毕竟上会被否对投行品牌的伤害还是比较大的。
可以预见的是,IPO审核保持从严的态势,排队企业的数量会进一步下降,直至最终步入企业上市不再排队的阶段,即IPO审核步入即报即审的时代。
IPO发行常态化后,监管层并未对首发企业的净利润有所谓的数值红线要求,也不会单纯就企业净利润的上下波动,或者季节性变化而直接采取否决的措施,而更关注企业的盈利能力问题和成长性问题。
从被否企业来看,主要问题仍然重点集中在持续盈利能力存疑、内控合规监管风险、财务指标异常、募投项目是否合理等方面。问询内容多为老生常谈,但新一届发审委在审核标准上显然更高,且更注重实质审核,问发行人的问题更细、更多、更有针对性,比如发审委注意到云南神农农业产业集团“各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量,而同时,生猪养殖头数从 2014 年的 5.49万头增加到2015年的8.78万头”。
从财务指标看,新一届发审委审核通过的企业净利润大多数高于 3000万元,其中5000万元以上企业占比75%。但净利润并非过审关键,有多家被否企业净利润超过1亿,可见这仅为底线指标,持续盈利性较强、内控完善、运营规范、信息披露真实有效、募投项目合理才是过会保障。
合理性也是发审委委员关注的焦点。以挖金客 IPO 遭否,发审委提及挖金客在报告期内员工人数持续下降的问题:报告期内,发行人在职员工总数持续减少,分别为 72、62、60、59 人,与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。发审委委员要求发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因,并结合业务类别及不同岗位设置,说明具体员工与相关业务的匹配性。
对比其他拟 IPO 企业,挖金客企业规模较小,员工人数仅 70 余人并呈逐年下降趋势。而发审委关注的重点问题在于,在企业营收增长的同时,为何企业员工会呈逐年下降的态势,而这样的态势是否与企业的业务规模发展不相匹配,又是否会造成企业核心技术流失、行业竞争力下降等问题。
善发现“小问题”成为本届发审委的特点之一。
一位董事长、一位懂财务的董秘,外加2名保荐代表人,组成了发行方阵容,他们进入发审会,要面对的是坐在长桌对面的7名发审委委员,和1位记录员。这12人此前或许从未蒙面,但5天前公示的发审审核名单,让他们的命运被联系在了一起。
发审委委员往往手执审核人员递交的审核情况及其相关说明,向发行人代表抛出问题,多则5-6个,少则3-4个,大多和企业所处行业背景、发行人盈利能力、内控水准、特色特点相关,发行人必须严格按照招股书中的信息披露做分析回应,实话实说,不能和招股书冲突,面对发审委员的追问,发行人需逻辑清晰、简明扼要、镇定从容,切忌过度延伸,脱离信息披露根本天马行空作答。
这并不容易,面对有专业背景、监管经验的发审委委员,在较显宽敞的会场里,不少发行人代表还是会紧张的结巴,满头冒汗,往往一场不到40分钟的问询下来,汗水从白色衬衫浸透、半背冰凉是常事,2位发行人是主答,压力更大,面对棘手问题,发审委多需要保荐代表人负责说明核查情况,他们也不轻松。
越重视越难以超脱轻松应答,特别是在IPO否决率创历史新高的当下,获得一张A股入场券比以往任何时候都难,在排队队列已久的企业谁也不甘心在临门一脚败下阵来,多数都是卯足劲、削尖脑袋向前冲,可今时不同往日,并非有了满腔上市热血就能成功成为A股一员,非得是质地优良、盈利能力有保障、内部治理规范的企业才能如愿以偿。
45分钟的发审会议后,企业方代表会被请出会场外,发审委委员则通过无记名方式对企业是否过会进行投票,5票以上为通过,5票以下则被否,审核结果由工作人员告知,不到10秒的结果通报,有的发行人闭眼大口喘气倾听,有的则瞪大眼睛盼好运降临,成败一瞬间,通过者鼓掌欢呼,失败者叹气摇头,同一个地点,喜怒哀乐其中滋味只有经历过的人才了解,谁也不知道他们为此准备了多长时间。
发审会通常下午召开,拿到发审结果的发行人每每离开富凯大厦总是傍晚,挂着微笑的通过者总是会照例在证监会门口合影留言,被否的发行方代表迎着晚霞,背影总透出一股凄凉来。
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