在《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组管理办法”)去年修订和实施后，就有市场观点指出，借壳新规里或还有“险招”，即通过保证控股权不变更、或三方交易而规避借壳。这一密道很快便被市场发现；去年以来，上述类型的交易方案层出不穷。
监管层近日更首次对此类现象发声，启动借壳新规中的兜底条款严防重组财技。3月24日，证监会在例行发布会上宣布，最近并购重组中出现了规避实际控制人变更认定的新现象，证监会已依规认定为构成重组上市。同时，对于三方交易也将从严监管。
证监会还同时披露，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案，也相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。
根据第一财经对此类案件的跟进，证监会所指上市公司或为南通锻压、准油股份、方大化工与申科股份。“上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。”对于三方交易未来的监管趋势，证监会此次做出明确表态。
证监会还强调，未来将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。
而一个月后，卧龙地产再次进入重大资产重组停牌阶段。今年3月22日发布的重组预案显示，卧龙地产以发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐，资产作价53.3亿元。但交易预案同时显示，天津卡乐在卧龙地产去年12月起停牌期间，频繁发生了四次股权转让、增资入股等，最近一次股权变更甚至发生在重组方案公布的前5天。
(原标题：围堵“控股权未变更”空子 监管层兜底条款留后手)
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