原标题:探底中南影业:2天蒸发13亿，半年报“不保真”
作者/霍青城
于6月20日停牌重组的中南文化（002445），近半月来正在被监管部门的连番“拷问”。8月27日起，连续7封来自深交所的关注、监管函，让中南文化格外“惹眼”。
9月13日，多次申请“延期”的中南文化，终于在监管层的“督促”下，如约复牌。刚一开盘，就是一字板跌停，14日继续跌停，中南文化2天市值蒸发超13亿。
开盘前一日，中南文化公告称，其与华商智汇传媒的10亿重组案“流产”，原因为双方未能就收购的最终方案（包括收购价格、业绩承诺、支付方式等）达成一致。
中南文化近期股价走势
事件总是连环引爆，重大重组失败只是中南文化危机中的一环。早在6月12日，那个股价突然跌停的午后，事情便有了端倪，其后的种种，不过是前尘旧账曝于人前，实控人任意妄为，致上市公司积重难返。
大厦将崩，中南文化董监高公开表示“半年报不保真”，这一举也成为了近来A股奇闻。“年报不保真”，不禁让人想起了已经退市的“博元”，这是A股首家因信披违法被退市的公司，其一众董监高也因“年报不保真”等信披问题，而被证监会公开谴责。
中南文化的问题到底有多严重？光是公司主动披露的信息，足以让人震惊。14亿，中南文化实控人陈少忠，挥一挥手，便能任意使用，一时竟无人察觉。
半年报“不保真” 董监高能否“保身”？
8月，又到了各家上市公司履行法定义务，集中发布“半年报”的时候。8月27日，距离发布本次“半年报”还有2日，中南文化突然向市场扔出一颗炸弹，即发布公司违规担保、开具承兑汇票、实控人资金占用等“提示性”报告。
报告显示，2018上半年，中南文化实控人陈少忠，以上市公司名义违规开具承兑汇票1.15亿元，违规担保9.8亿元，并占用资金3.15亿元，总计违规涉案金额超14亿元。深交所当天发布关注函。
8月29日，在深交所和众多投资者的密切关注下，中南文化发布“半年报”。报告开头便表明：除董事、监事、高管陈少忠、陈澄、田自强三人能保证“内容真实”，其他董事、监事、高管均不能保证，不承担个别和连带责任。
《证券法》第 68 条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
董监高公开表明“报告不保真”，相当于游走在法律边缘，上一次这么搞的还是3年前的“博元”。“博元”最后的下场就是被退市，一众董监高被证监会公开谴责，三年内不得再担任上市公司高管。那么中南文化的董监高们又当如何？
9月8日，在给深交所的回复中，中南文化共11名董监高分别答复了“报告不保真”的原因，均指向了报告期内，公司违规担保、开票、实控人占用资金等行为。
小娱获知，这11人均在“半年报”发布前提出了书面意见，其中6人还对“半年报”中的具体事项，提出了书面问询。当然这个“书面”记录，很有可能成为中南文化高管“不保真”的“免责符”。
根据《上市公司信息披露管理办法》第24条第二款，“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露”。
再结合第58条第一款，“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”
因为有提出“异议”的书面记录，中南文化公开“不保真”的11位董监高，很有可能被监管层认为已经履行勤勉尽责的义务，因此而免于承担个人和连带责任。
目前，上述11人中，中南文化总经理洪涛和副总经理刘煜，分别于9月12日、13日辞职，但后续是否会受到证监会处罚，不得而知。比洪涛和刘煜更早一步，中南文化首席文化官刘春和董秘陈光，似乎已意识到什么，早于半年报发布，便分别于8月14日、24日辞职，杜绝了后患。
值得一提的是，刘春属于中南文化重金挖过来的媒体人才，曾先后担任凤凰卫视执行台长、搜狐公司副总裁、搜狐视频总裁兼搜狐网总编辑。
当初为了挖到刘春，中南文化曾拿出了476万的激励性股权。而时至今日，刘春为了辞职，毅然抛弃了不久的未来将要兑现的这476万股。不知中南文化给刘春带来怎样的“刺激”？
实控人“凌驾”制度之上，
3亿诉讼大案“偶然”发现
在拥有巨大权力的实控人面前，现代公司制度如同虚设。
9月7日，对于公司违规担保、开汇票、实控人占用资金等行为，中南文化回复了深交所关注函。回复公告中，公司已建立了完整的法人治理结构、完整的内部监督体系。发生此类事件的原因在于实控人凌驾于管理层之上，公司相关经办人员法律意识淡薄。
回复中，中南文化给出解决方案，即实控人承诺一个月内解除对外担保、赔偿公司因此事产生的所有损失。但是道德风险依然存在，如实控人未能履行承诺，公司有可能面临深交所实行的“其他风险警示”，其严重程度仅次于“退市风险警示”。
实控人“凌驾”于制度之上，导致权力不受制约，这正是中南文化一系列问题的源头。
除了8月27日爆出的14亿“丑闻”，紧接着29日，中南文化又披露了“重大诉讼”公告，9月6日补充诉讼。目前中南文化共涉7起重大诉讼案件，涉案金额近6亿；11起其他诉讼案件，涉案金额超3亿。
在7起重大诉讼案件中，几乎都有实控人陈少忠的身影，事件主要集中在2018上半年。
其中一件，便是中南文化和中南集团，向自然人包轶婷借款4000万，钱款均支付至了陈少忠个人账户。当然，最吊诡的还数芒果传媒诉讼案，这桩金额超过3亿的案件，中南文化称从未收到法院文件，公司自控股股东处（中南集团，实控人陈少忠）才发现了诉讼案件。
因为“偶然”发现了芒果传媒诉讼案，中南文化当前未结案的诉讼累计金额超6亿，占公司2017年度经审计净资产的13.88%，达到了《股票上市规则（2018 年修订）》第11.1.2条的规定。因此，公司于8月29日披露《重大诉讼公告》。
重大诉讼、违规担保、开票、实控人占用资金，中南文化的信誉一下跌到了谷底。然而从时间轴上来看，这些重大的负面消息，对应着公司管理的巨大漏洞，绝不是一朝一夕的事。
如违规担保、违规开票从2017年就开始，实控人占用资金集中发生在2018上半年，7件重大诉讼案贯穿2016、2017、2018三年。2018年上半年，中南文化共18起诉讼案件被法院立案受理。
陈少忠
许是资本市场上听到了什么风声，2018年6月12日，中南文化突然跌停，控股股东近87%的股票质押触及平仓线，6月13日，中南文化申请紧急停牌。6月20日，资本市场没有等来中南集团增加保证金或抵押物的消息，却传来了中南文化重大重组消息，继续停牌。
重组标的为华商智汇传媒的100%股权，估值超10亿。这个重组消息来的十分突然，此前没有半点传闻。中南文化这一停牌就到了9月，停牌时间近3个月。近期在深交所多封“关注函”下，中南文化于9月12日发布公告，称重大重组“流产”，13日起正常复牌。
其中值得玩味的是，中南文化于6月20日公布重大重组事项，也即在20日当天，无缝衔接，告知了第三方广发证券重组事项，并邀请其对标的公司展开尽职调查。经过半个多月的调查，广发证券于9月3日发布公告，不再承接本次独立财务顾问业务。
中南文化则在9月4日，回复深交所关注函中申请，截至说明出具日，由于工作人员失误，中南文化和广发证券并未签署财务顾问协议。目前，中南文化尚未聘请独立财务顾问承接重大重组事项。仿佛这一切都在“逗你玩”。
9月4日，中南文化的服务律所，国枫律师在给深交所的回复中认为，上市公司目前面临的诉讼、违规担保、开票、占用资金等尚不能有效解决，不利于本次的重大重组事项。9月12日，毫无意外，重大重组最后果然“流产”，那么真实的原因是否只是爆出来的这些呢？
目前，中南文化的控股股东100%股份，已经全部被司法冻结和轮候冻结，银行账户被冻结共计31个，金额达6587万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.43%。
此外，控股股东的全部股权仍处于质押状态，其中87%的股份于6月12日达到平仓线。如今，再经过连续两日的跌停，中南文化的控股权怕不是要易主？
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