顺荣股份主营汽车零部件，却在手机游戏概念最火的时候停牌重组一家游戏公司——三七玩网络科技有限公司(以下称“三七玩”)，并由此复牌后收获了最高达186%的区间涨幅。不过，近日这家刚刚成立的网页游戏公司却遭遇了麻烦，顺荣股份11月30日发布公告称，三七玩因为涉嫌侵权被盛大网络告了。记者也由此揭开了顺荣股份与三七玩之间这场“蛇吞象”的资本游戏。
“三七玩”的域名资产之争
顺荣股份公告称于11月29日接到拟收购标的三七玩网络科技有限公司的通知，三七玩于11月29日收到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及原告为盛大网络的《起诉状》。盛大网络以与三七玩运营的网页游戏《烈火战神》存在仿冒纠纷为由提起诉讼，要求三七玩立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营网络游戏《烈火战神》，删除其所运营的www.37wan.com等网站及论坛上与盛大网络《热血传奇》有关的内容，并赔偿盛大网络经济损失1500万元。目前上海市第二中级人民法院已受理此案。
至此，顺荣股份收购三七玩这场“蛇吞象”的资本游戏再次被市场所关注。2013年10月8日，顺荣股份与李卫伟、曾开天签署了并购协议，初步商定以交易价格19.20亿元收购李、曾二人持有的三七玩60%股权。其中，顺荣股份将以10.26元/股向李卫伟和曾开天二人发行约1.4亿股，同时支付4.8亿元现金，现金支付比例为25%。而19.20亿元的交易价格比预估值基准日即2013年7月31日三七玩享有的所有者权益账面金额7157.81万元，增值约25.89倍。
公开数据显示，三七玩于2011年在上海注册成立，注册资金为1000万元，李卫伟与曾开天分别出资500万。据公告，三七玩累计注册用户1.74亿人，月付费用户数23.37万，月ARPU(平均每用户付费)值431.27元，月充值额过亿元，稳居页游运营平台第一梯队。而根据记者调查，37wan这一平台早在2008年就开始上线运营，且域名一直归海岩公司所有，海岩公司同时拥有6711.com、95K.com等域名的所有权。但是在此次顺荣股份的收购公告书中，上述资产已经均化作三七玩的资产。李卫伟、曾开天二人都曾在海岩公司任职，李卫伟担任过海岩公司副总经理的职位。不过，两人并未持有海岩公司股权。
那么，海岩公司的域名所有权怎么会化作三七玩的呢？这两家公司之间有什么千丝万缕的联系？海岩公司于2006年7月在广州成立，注册资本为100万元，创始人为4人，其中黄建慧、李劲、王爱金、张玉珍各自出资38万元、26万元、26万元和10万。2008年2月，黄建慧、王爱金、张玉珍三位创始人退出海岩，由凌玉燕接手，持股为67%，李劲持有的公司股份也上升至33%。同年5月，凌、李二人以所持股权相同比例对海岩公司进行增资，海岩公司的注册资本上升到1000万元，37wan游戏平台也在此时投入运营。
2009年，大股东凌玉燕退出，引进了刘显华、樊贞瑛两位股东，两人分别持股40%，李劲持股20%。同年7月，李卫伟开始进入海岩公司，担任副总经理一职。之后海岩公司创始人之一李劲也选择了离开，于是刘显华、樊贞瑛两人各占公司50%。2013年5月13日，海岩公司召开股东会议决议解散，公司的债权债务以及剩余财产由股东按照出资比例分配。而早在2012年初，海岩公司已经将其名下“37wan.com”等多个域名及相关网站无偿转让给三七玩。
根据顺荣股份10月24日的自查公告书，原海岩公司两位股东刘显华、樊贞瑛并不是外人，而分别为李、曾的岳母和父亲。虽然李和曾未持有海岩公司股权，但从刘显华、樊贞瑛的身份不难判断，李、曾二人与海岩公司有着十分亲近的关系。三七玩公司虽然是李、曾二人共同出资设立，但是从李、曾二人在海岩公司所担任的角色来看也不免让人产生质疑，甚至有投资者认为原海岩公司曾为三七玩的注册提供了便利条件。
果不其然，就在该自查公告书刊登之后不久，三七玩收到了上海市普陀区人民法发出的传票和《应诉通知书》。原海岩公司原创始人之一李劲就三七玩受让广州海岩提起了诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相关网站的行为无效。
顺荣股份强调，根据笔迹鉴定认为当初域名转让时的笔迹为李劲本人，且海岩公司主体已不复存在，李劲获胜概率极小，和李卫伟和曾开天承诺，如果这些转让出现问题届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿。可明眼人很容易就可以看出这里面存在着十分大的漏洞，原海岩公司的实际控制人刘显华、樊贞瑛为现三七玩控制人李、曾二人的亲属，海岩公司的此次域名转让就是将父辈资产无偿转让给下一代，这似乎是情理之中的事情。只是在转让过程中是否还发生了许多不为外人所知的秘密？
基于以上三七玩的资产之谜、李劲的域名诉讼与盛大的侵权诉讼等事件，还是会为此次顺荣股份顺利收购三七玩平添不少的变数。
资产重组还是借壳上市？
至于此次顺荣股份收购三七玩资产一事，至今还有许多令人不解的地方。一个是以汽车零部件为主营业务的上市公司，一个是刚刚成立两年以代理网页游戏运营为主的游戏公司，两个看似八竿子打不着的行业，却在此次收购中碰撞出了火花。
无论是从营业收入还是净利润上，身为上市公司的顺荣股份都要远远落后于被收购资产。根据公告显示，2012年顺荣股份全年的营业收入为30902万元，较2011年全年收入的3.38亿元下滑8.6%、净利润为1287万元，较2011年的4069万元下降68%，同期三七玩的营业收入为58720万元，净利润为6955万元，到了2013年这种差距还在进一步拉大。
此外，虽然三七玩实际控制人李、曾都承诺双方不会基于所持有的顺荣股份的股份与对方谋求一致行动关系，而且顺荣股份表示“本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任”。但是从李、曾二人父一辈子一辈的关系上还是令人担忧。根据顺荣股份公告得知，在此次增发收购完成后，李、曾二人分别持有顺荣股份22.82%和20.88%的股份，两人股份之和远超过了顺荣股份实际控制人吴氏家族所持有的30.86%。李卫伟、曾开天在出让三七玩60%股权后，仍持有三七玩公司剩下40%股份。同时通过上市公司间接持有25.08%股权，合计占三七玩公司65.8%的持股份额，李、曾二人仍将在三七玩公司维持主导地位。由此不难判断，此次资产重组虽然能从业绩上给目前处于低谷的顺荣股份注入指针强心剂，但是对于顺荣股份原实际控制人吴氏家族也构成了冲击。
显然此次资产重组对三七玩来说是只赚不赔的好买卖，三七玩的实际控制人并没有丧失对三七玩的实际控制权，并且还掌控了上市公司顺荣股份的43.7%的股份、获得了足够的现金。三七玩通过此次资产重组可以依托一家上市公司为后盾，在今后的品牌运作上获得提升空间，更可以通过上市公司获得充裕的资金。最为重要的是，三七玩距离借壳上市只有“不谋求一致行动人”这一句话的界限了。
(责任编辑：DF010)
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