南通科技投资集团股份有限公司(南通科技，600862)重组预案9月17日晚间披露，中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业 ”)拟将旗下的航空材料类资产注入，从而成为南通科技的实际控制人，与此同时南通科技主业增加航空材料类业务。
南通科技的重组包括股权划转、资产出售、定增收购资产及配套融资。
预案显示，9月17日，南通产业控股集团有限公司(以下简称“南通产控”)、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司(以下简称“中航高科”)签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》，拟向中航高科无偿划转其持有的南通科技1.52亿股股份，占总股本的23.85%。
同时，南通科技将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控，标的资产预估值为6.52亿元。
资产收购方面，南通科技拟向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复合材料有限责任公司(以下简称“中航复材”)100%股权、北京优材京航生物科技有限公司(以下简称“优材京航”)100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司(以下简称“优材百慕”)100%股权，拟注入资产预估合计为18.20亿元。
配套融资方面，南通科技拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金不超过6.06亿元，主要用于与拟注入标的资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充流动资金。上述发行价格均为3.12元/股(编注：较市价溢价2.97%).
上述交易完成后，南通科技原控股股东南通产控将持有0.88亿股股份，占比6.20%；中航高科将持有6.08亿股股份，占比42.95%，成为控股股东；中航工业将间接持有7.65亿股，占比54.07%，成为实际控制人。
预案同时显示，此次注入的资产总额为18.55亿元，占南通科技截至2013年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额59.74亿元的比例仅为31.04%，未达到100%，因此不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
公开资料显示，中航复材是国内航空复合材料的龙头企业，是中国航空复合材料的技术先锋，是中航工业复合材料研发及工程化应用研究中心，技术成果孵化和转移中心，并为主机厂提供技术和服务。目前在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额。
优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早进入人工关节产业的厂商之一，拥有完备的研发体系及手段，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。
优材百慕则致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。
南通科技表示，上述交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务，主要为中国航空事业提供专用装备开发和制造服务；同时，本次注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
因上述事项，南通科技3月3日起停牌，停牌前收于3.03元/股。
(责任编辑：DF150)
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