龙头股份(600630)在10月底曾经发布资产置换暨关联交易公告，拟将旗下部分资产与公司实际控制人上海纺织(集团)绝对控股的上海申达集团旗下资产进行置换，记者通过仔细研究此次资产置换方案发现，其中存在一些不合常理之处。而且仅仅半个月后，龙头股份再次公告称，变更原交易方案，转而将拟置出资产上海海螺(集团)马陆衬衫厂100%的股权公开挂牌转让。
“一箭三雕”的好买卖？
2013年10月25日，龙头股份发布资产置换暨关联交易公告称，公司全资子公司上海海螺服饰有限公司拟将上海海螺(集团)马陆衬衫厂(以下称马陆厂)100%股权，合计1.4331亿元与关联企业上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司100%股权，合计1.6155亿元进行资产置换。股权差额1825万元由海螺服饰向申达集团支付现金。申达集团是上海纺织有限公司全资子公司，而上海纺织(集团)有限公司系龙头股份大股东，持有龙头股份30.08%股权。因此，本次交易构成关联交易(见附图).
本次交易完成后，马陆厂应付海螺服饰及公司债务净额12288万元将形成关联占款，因此申达集团承诺：马陆厂最迟于2013年底前以现金方式全额偿还；同时，凯中实业应付申达集团2970万元的债务，海螺服饰承诺：凯中实业将以现金方式在2013年底前全额偿还。上述债权债务问题的解决，公司可获得净现金流入9318万元。
龙头股份对本次资产置换持有较为乐观的态度，认为完成此次资产置换可以较好地解决海螺服饰资产质量和未来盈利性的问题，公司在获得了大额资金的同时，还获得了未来有稳定收益的房产，使公司可以有更多的资源投入到品牌建设和核心主业上，有利公司经营良性循环。同时，该方案在低成本运作、合理现金流等问题上均作出了较合理安排。这个资产重组方案真如龙头股份所宣称的是个“一箭三雕”的好买卖吗？
疑窦重重的资产置换
记者通过对两份评估报告的研究，发现此次资产置换存在一些不合常理的因素。资料显示，马陆衬衫厂经营范围主要包括：衬衫、服装生产与销售，自有房屋租赁，缝纫设备租赁，由于经营效益不佳，现处于半停产状态。而凯中实业的现状也不大好，已经停止大部分经营业务，仅保留部分房屋出租，其账面除了房产外已无其他实物资产。凯中实业2011年净利润为-1080500.20元，2012年净利润为-656905.95元，到了2013年前3季度，凯中实业才通过出售资产将净利润扭亏为盈，但是这种依靠非经常性损益实现的利润增长并不能延续。而马陆衬衫厂则正好相反，2011年与2012年公司的净利润分别为310.64万元和10.60万元，到了2013年前3季度，马陆厂净利润突然掉头向下，为-10138万元。
由此来看，拟被新置入的资产凯中实业算不上优质，而被置出的资产马陆厂净利润2013年前3季度因何出现大幅下降，评估报告中也没有进行解释和说明。而马陆厂的母公司海螺服饰，2012年的净利润为51.96万元，2013年半年报中的净利润为13.54万元，并没有出现大幅缩水的情况，这背后到底有着什么蹊跷的故事呢？对于这些，龙头股份在公告中也没有详细说明。
资料显示，两家置换标的的主要业务收入均来自于自有房屋租赁业务，此次资产置换对于海螺服饰和龙头股份而言，其主营业务方面并没有实质性的改观。再对比两家标的资产的评估报告发现，同样以房产租赁为主营的两家标的公司，在评估报告编制时也有着不一样的估值。
根据两份评估报告显示，马陆厂净资产账面值2093万元，评估值14331万元，增值额12238万元，增值率为584.74%。凯中实业账面净值为4833万元，采用资产基础法评估后的总资产价值19276.51万元，总负债3121.05万元，净资产为16155.46万元，净资产增值14122.44万元，增值率694.65%。
通过比较，可以看出凯中实业的增值率694.65%要远高于马陆厂的增值率584.74%。再来对比两家标的公司的详细评估结果，根据龙头股份公告的评估报告显示，两家公司净资产增值空间均来自于固定资产，尤其以建筑物和土地使用权为主，按照房地合一的方法，土地使用权价值与房屋建筑物合并评估，于房屋建筑物中体现。马陆厂涉及的房屋建筑物面积为44316.52㎡；涉及的土地面积为40979㎡，机器设备共计1043台(套)；凯中实业涉及的资产主要由7处房产构成，总面积9588.55平米。马陆厂的固定资产净额为8721.76万元，评估价值为22576.39万元，增值额为13854.63万元，增值率158.85%；凯中实业固定资产净额为4832.75万元，评估价值为18955.19万元，增值额为14122.44万元，增值率292.22%(见表1、表2)。虽然两家标的资产所处的地理位置不同，马陆厂位于嘉定区属于上海的郊区，凯中实业位于中山北路，属于上海市中心，但是固定资产的账面价值与评估价值也不能相差如此之大。马陆厂的房地面积共85295.52平米，账面价值仅比拥有9588.55平米位于市中心的凯中实业多3889.01万元，而且在这3889.01万元中，还包括了1043台机器设备。
而且在评估价值增长率方面，凯中实业也比马陆厂的增长率要高出近1倍，这显然不符合一般的估值逻辑，市中心的土地升值，郊区的土地一样存在升值空间，但是幅度不会相差如此之大。
就在该资产置换方案公布不到半个月的时间里，龙头股份又改变了原先的置换方案。11月8日龙头股份发布公告称，鉴于上海海螺(集团)马陆衬衫厂资产置换方案在交易实施过程中，交易对方上海申达集团有限公司对原方案提出调整建议，经双方协商，公司决定变更原交易方案，同意将全资子公司上海海螺服饰有限公司持有的上海海螺(集团)马陆衬衫厂(净资产评估值为14331万元)100%股权以不低于经国资备案确认的评估价格公开挂牌转让。至此，这场令人担忧资产置换闹剧暂时画上了句号。但到底是由于什么原因造成此次资产置换的终止呢？
剪不断理还乱的关联帐
通过查看龙头股份近几期的财报发现，马陆衬衫厂的母公司上海海螺服饰有限公司频频出现在龙头股份母公司(上海纺织集团有限公司)的其他应收款科目中。从2011年年报开始，海螺服饰就占据着龙头股份母公司其他应收款的第二位，金额为12921万元，显示账龄为1年以内和1~4年。就在2013年半年报中，海螺服饰仍以13945万元占据着其他应收款的第二位，显示账龄仍然为1年以内和1~4年(见表3).
随后记者翻看了这期间所有的报表，发现除了金额有些许的变化，显示的账龄却是不变的。根据其他应收款的坏账计提准备得知，1年以内的其他应收款的计提比例为5%，1~2年为10%，2~3年为20%，3~4年为30%，而4~5年就要计提50%了。就在记者梳理龙头股份母公司其他应收款时，有意思的一幕出现了，在龙头股份2013年半年报中，在龙头股份母公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细中(见表4)，3~4年档显示为空白，也就是说3~4年的其他应收款为0。这与其他应收账款金额前五名单位情况完全矛盾。这到底是怎么回事呢？希望龙头股份能给广大投资者一个说法，本刊也将继续关注此事。
(责任编辑：DF064)
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