9月12日，中国上市公司协会正式发布了《上市公司独立董事履职指引》，这是我国资本市场自2001年推行独董制度以来首个针对独董履职的制度性文件。而在同一天的发布会现场，还举办了《上市公司独立董事履职指引》图书发布仪式。在这本图书里，证监会主席肖钢亲自作序，表示“独立董事作用仍有很大提升空间”。
为什么说“独立董事作用仍有很大提升空间”？肖钢主席在序言中提出了独董制度存在的四大问题。一是上市公司对独立董事的角色定位仍有偏差；二是独立董事的独立性有待进一步加强；三是独立董事的问责评价机制和退出机制缺失；四是独立董事的职责不够明确。正是这些问题的存在，严重阻碍了独立董事制度作用的有效发挥。因此，只要能够解决这些问题，独立董事的作用自然就会得到很大的提升空间。
但如何解决上述问题？这显然不是《上市公司独立董事履职指引》所能办到的。虽然“指引”对上市公司独董的义务和职权等进行了清晰界定，明确了独董需要履行的11项义务，让独董知道自己该干什么不该干什么。但上市公司独董要很称职地履行自己的职责显然是一件很困难的事情。比如，“指引”要求独董保持独立性义务，保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。这在目前的独董制度下几乎是不可能的。又如，要求独董每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。这在目前独董制度下同样没有保障。因此，尽管“指引”相关规定很好，但最终难免因为得不到落实而成为一种摆设。
要让“指引”能够得以贯彻落实，解决独董制度所存在的四大问题尤其是独董不独的问题，充分提升独董作用的空间，笔者以为，其关键就是要实行职业独董制度，这应该是下一阶段独立董事制度改革的重点所在。
2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这个指导意见的重大意义在于让独董制度正式落户国内上市公司，实现了独董制度在中国股市的从无到有，该指导意见明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事制度在我国上市公司中正式确立下来。
不过，目前的独董制度正期待着另一个重大突破，即由兼职独董向职业独董突破。因为经过十三年的发展后，兼职独董制度暴露出了很多问题，如肖钢主席提出的四大问题均与兼职独董制度存在很大关系。毕竟在通常情况下，可以兼职出任的工作基本上都是不重要的鸡肋工作。既然是鸡肋工作，就任职的独董本身来说也都不会很重视，因此成为“花瓶独董”，或者“独董不独”也就在意料之中，更何况这其中还要看大股东的脸色。而只有将独董任职转为一种职业，实行职业独董制度，这样才会引起各方面对独董制度的高度重视。而就独董制度建设来说，重视与不重视，其结果有着天壤之别。
在职业独董制度下，不存在独董定位不明确、职责不清的问题，也不存在官员独董、教授独董的问题，不存在把独董制度当成福利制度的问题，也不存在70岁、80岁还出任独董的问题。相反，职业独董可以在上市公司正常办公，了解上市公司的情况，正常接受各方面的专业培训，正常履行独董的职责。当然，作为职业独董也必须到了一定年龄退休，让职业独董们有精力来履行自己的职责。
不仅如此，也只有实行职业独董制度，才能为实施独董的专业管理制度创造条件。比如在实行职业独董制度的背景下，可以成立上市公司职业独董协会，具体负责独董的培训、考核与任免，这是让独董保持独立性的最有效方法。如此一来，独董们无须看大股东与上市公司脸色行事，自然就可以大胆地维护中小投资者利益，维护上市公司利益不受大股东损害。
(责任编辑：DF143)
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